Rok 1945. Poláci a Rusové útočí na Tolberg. Do města je vyslán seržant, který má Klossovi obsluhovat radiostanici. Ve městě trvá evakuace civilistů. Plánována je také evakuace továrny profesora Glasse vyrábějící rakety V-2 a taky jeho samého. Brunner chce zabít všechny dělníky pracující ve fabrice. Dozví se o tom sekretářka Glasse. Kloss dostane od Centrály rozkaz zadržet Glasse ve městě. Má silný argument – Glassův syn je v ruském zajetí. Profesor se rozhodne zůstat. Sekretářka předává informaci o Brunnerových plánech Staszkovi, polskému dělníkovi, do kterého se zamilovala. Ukáže se, že Kloss zná služebnou Glassů, Agnieszku, ještě z doby pobytu ve Varšavě. Glass je unesen. Brunner se od ženy profesora dozví o jeho rozhovoru s Klossem. Informuje jí, že Gloss je mrtvý. Kloss nevěří v profesorovu smrt, podezřívá Brunnera o mystifikaci. Agnieszka po rozhovoru s Klossem předává dělníkům jeho prosbu, aby začali bojovat. Náhodou je sekretářka Glasse svědkem osobního hovoru Staska a Agnieszki, slyší taky něco o „polském agentovi v uniformě Wehrmachtu“. Předá tuto informaci Brunnerovi a Brochovi; oba si myslí, že je jím Kloss. Němci obklíčí fabriku a tlumí povstání. Brunner ví, že se ve fabrice má ukázat polský agent, čeká ne něho. Když přijde Kloss, je ihned zatknut. V poslední chvíli utíká jeho radio-seržant a informuje Centrálu o situaci Klosse. Poláci útočí na město, blokují taky přístav, poslední cestu útěku. Brunner se snaží domluvit se s Klossem. Ukáže se, že to on uvěznil Glasse. Kloss s ním bojuje, v souboji padne výstřel – Hans je zraněn. Brunner nařizuje okamžité zničení továrny, sám utíká. Na poslední chvíli se podaří polským dělníkům přeprat Němce, zastřelí také sekretářku, která chtěla detonovat nastražené výbušniny. Objevují se polští vojáci, Brunnerovi se podaří utéct. Glass ale zůstal ve městě.

Místa natáčení: Olsztyn (Stare Miasto, zamek, ul. Okopowa), Łódź.